  JOURNAL OFFICIEL DE LA REPUBLIQUE DE DJIBOUTI
Décret n°99-0077/PR/MFEN portant réforme des sociétés d'État, des sociétés d'économie
mixte et des établissements publics à caractère industriel et commercial
LE PRESIDENT DE LA REPUBLIQUE, CHEF DU GOUVERNEMENT
VU La constitution du 15 septembre 1992 ;
VU La loi n°191/AN/86/1ère L du 03 février 1986 relative aux sociétés commerciales et le
décret N°86-116/PRE du 30 novembre 1986 pris pour son application;
VU La loi n°130/AN/97/3ème L portant conditions et modalités de privatisation de
participations, biens ou d'activités relevant du secteur public ;
VU La loi n°12/AN/98/4ème L du 11 mars 1998 portant réforme des sociétés d'Etat, des
sociétés d'économie mixte et des établissements publics à caractère industriel et commercial ;
VU Le décret n°99-0059/PRE du 12 mai 1999 portant remaniement des membres du
Gouvernement et fixant leurs attributions ;
Le Conseil des Ministres entendu en sa séance du 18 mai 1999 ;
Sur Proposition du Ministre de l'Économie, des Finances et de la Planification, chargé de la
Privatisation ;
DECRETE
TITRE I : DISPOSITIONS D'ORDRE GENERAL
Article 1er : Le présent décret est pris en application de la loi N°12/98/AN/4ème L du 11
mars 1998. Ses dispositions sont applicables à l'ensemble des établissements publics à
caractère industriel et commercial, aux offices, aux sociétés d'État et aux sociétés d'économie
mixte, dont la liste est jointe en annexe, qui deviennent des entreprises publiques ayant
vocation à ouvrir leur capital aux investissements privés, dans les limites et aux conditions de
l'article 2 ci-après.
Article 2 : Les entreprises publiques sont des sociétés anonymes dans lesquelles l'État, ou
d'autres personnes morales de droit public, détiennent plus de 50% (cinquante pour cent) du
capital social. La souscription de la part du capital ouvert aux participations privées fait l'objet
d'un appel public à l'épargne dans les conditions prévues par la loi n°191/AN/86/1ère L du 03
février 1986 relative aux sociétés commerciales et par le décret n°86-116/PRE du 30
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novembre 1986 pris pour son application. Les dispositions de l'article 71 de la loi 191/AN/86
précitée, en ce qu'elles concernent le montant de leur capital, ne sont pas applicables aux
entreprises publiques.
Article 3 : Les entreprises publiques disposent d'un délai de six (6) mois, à compter de la
publication du présent décret, pour présenter un projet de statuts en conformité avec les
dispositions de celui-ci, celles de la loi n°12/AN/98 précitée ou, à défaut, celles prévues par la
réglementation sur les sociétés commerciales citée à l’article 2 ci-dessus. Ces statuts doivent
obligatoirement préciser la forme de l’entreprise publique, sa durée, qui ne saurait excéder
quatre vingt dix neuf (99) ans, sa raison ou sa dénomination sociale, son objet, son siège, ainsi
que le montant de son capital social et le nombre des actions souscrites. Ils indiquent la
répartition du capital entre l’État et les actionnaires privés et le nombre de sièges au conseil
d’administration revenant à chacune de ces composantes. Ils fixent les modalités internes de
fonctionnement de l’assemblée des actionnaires et du conseil d’administration, ainsi que les
conditions d’éligibilité des actionnaires à celui-ci. Un décret pris en Conseil des Ministres
arrête ces statuts dans les conditions prévues à l’article 37 ci-après.
Article 4 : En matière comptable, fiscale et sociale les entreprises publiques sont
soumises aux dispositions de la loi 191/AN/86 et du décret n°86-116/PRE susvisés ; ces
dispositions s’appliquent sans restrictions, sauf mentions contraires de la loi 12/AN/98 et du
présent décret. A compter de leur constitution en sociétés anonymes, toutes les
conventions et tous les contrats, tous les marchés et actes et quelque nature qu’ils
soient, conclus par les entreprises publiques, relèvent du droit civil ou du droit
commercial.
Article 5 : Les entreprises publiques doivent se soumettre aux formalités de publicité,
d’enregistrement et d’immatriculation dans les conditions prévues, pour les sociétés
anonymes faisant appel à l’épargne publique, par la loi 191/AN/86 et le décret n°86-
116/PRE dont les dispositions s’appliquent, sauf mentions dérogatoires expressément
prévues par la loi n°12/AN/98 précitée et le présent décret.
Article 6 : Les entreprises publiques sont placées sous la tutelle technique du Ministre, appelé
Ministre de rattachement, dont les compétences relèvent de leur activité. Le
Ministre de rattachement a la charge de définir la politique générale du secteur
d’activité et, éventuellement, les objectifs à atteindre par les entreprises publiques dans le
cadre de contrats de performances pluriannuels qui sont négociés ave chacune
d’entre elles. Toutefois si dans une entreprise publique, des actionnaires privés
détiennent une minorité de blocage, les interventions du Ministre de rattachement
doivent, en ce qui la concerne, se limiter à des avis de politique économique et sociale
générale.
TITRE II : ORGANISATION INTERNE DES ENTREPRISES PUBLIQUES
Chapitre 1er : Le Conseil d’Administration
Article 7 : Le Conseil d’Administration des entreprises publiques est composé de sept (7)
membres dont quatre (4) au minimum représentent l’État. Les actionnaires privés sont
représentés par trois (3) administrateurs au maximum, et par un (1) administrateur au
minimum, au prorata de leur part dans le capital social ; ce sont les statuts de chaque
entreprise qui arrêtent les modalités de répartition des sièges au Conseil d’Administration
entre les représentants de l’État et l’actionnariat privé.
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Article 8 : Les administrateurs représentant l’État sont nommés en Conseil des Ministres, sur
proposition conjointe du Ministre de rattachement et du Ministre de l’Économie et
des Finances. Les fonctions de Ministre ou de député sont incompatibles avec celles
d’administrateur d’entreprises publiques. Les dispositions de l’article 95 de la loi
191/AN/86 susvisée ne sont pas applicables aux administrateurs qui représentent l’État dans
les entreprises publiques. Les administrateurs représentant l’État au Conseil
d’administration des entreprises publiques expriment le point de vue de l’État sur les
dossiers qu’ils ont à traiter ou sur lesquels une décision doit être prise ; en cas de
désaccord sur le fond d’un dossier entre les administrateurs représentant l’État, le litige est
porté, à l’initiative de l’un d’entre eux, devant le Conseil des Ministres dont la décision
s’impose.
Article 9 : Les administrateurs représentant les actionnaires privés sont désignés par
l’assemblée générale ordinaire des actionnaires au prorata de leur part dans le capital
de l’entreprise ; ce sont les statuts qui fixent les modalités de cette désignation et
arrêtent le nombre minimal d’actions que doit posséder un actionnaire pour pouvoir être
nommé au Conseil d’Administration.
Article 10 : La durée du mandat des administrateurs est de trois (3) ans, ceux qui
représentent l’actionnariat privé sont rééligibles, tandis que le mandat des administrateurs
représentant l’Etat n’est renouvelable qu’une fois. Il peut être mis fin au mandat des
administrateurs, soit par l’assemblée générale pour ce qui concerne les premiers, soit par le
Conseil des Ministres pour les seconds. Les fonctions
d’administrateur des entreprises publiques sont gratuites.
Article 11 : Le Conseil d’Administration élit en son sein, pour une durée qui ne saurait
excéder celle de son mandat d’administrateur, un président qui a le titre de président du
Conseil d’Administration et qui a la charge d’en présider les séances ; il préside
également les assemblées ordinaires et extraordinaires des actionnaires. Il ne dispose
pas de pouvoirs particuliers de gestion, hormis ceux dévolus collectivement aux autres
administrateurs.
Article 12 : Les modalités de convocation et de fonctionnement interne du Conseil
d’Administration sont déterminées par les statuts, et à défaut par les textes visés à
l’article 2 ci-dessus. Le Conseil d’Administration ne délibère valablement que si au moins la
moitié de ses membres sont présents. les décisions sont prises à la majorité des
membres présents ; toutefois, hors le cas de l’article 20 ci-après, les statuts peuvent
prévoir une majorité qualifiée pour certaines décisions nominativement énumérées. En cas de
partage des voix, celle du président est prépondérante.
Article 13 : Le Conseil d’Administration dispose des pouvoirs les plus larges pour gérer
l’entreprise et agir en toutes circonstances en son nom, sous réserve des prérogatives
expressément reconnues à l’assemblée générale. Il a en particulier compétence pour
arrêter le budget, ainsi que les comptes sociaux annuels ; en matière
* de constitution ou de renouvellement d’aval, de caution et de garantie ;
* d’acquisition ou d’aliénation d’immeubles ;
* de prise de participation dans d’autres sociétés ;
il est compétent uniquement lorsque le montant de chacune de ces opérations, qui
doivent faire l’objet d’une délibération précisant les conditions détaillées de la
transaction, est inférieur à cent millions de francs (100.000.000 FDJ).
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Chapitre 2ème : L’Assemblée Générale des Actionnaires
Article 14 : L’assemblée générale des actionnaires des entreprises publiques est
constituée de l’ensemble des personnes, physiques ou morales, de droit public comme de droit
privé, détenant une ou plusieurs actions de l’entreprise publique ; les
dispositions de l’article 73 “in fine” de la loi 191/AN/86 ne sont pas applicables aux
actionnaires des entreprises publiques. Un représentant du personnel, désigné selon
des modalités prévues par les statuts ou le règlement intérieur de chaque entreprise,
est membre de droit de l’assemblée des actionnaires. L’organisation, la convocation, le mode
de fonctionnement des assemblées générales, ainsi que les conditions de
représentativité des actionnaires sont fixés par les statuts de chaque établissement ; à
défaut, ce sont les dispositions de la loi 191/AN/86 et du décret n°86-116 visés à l’article 2 du
présent décret qui s’appliquent.
Article 15 : Au sein des assemblées générales d’actionnaires des entreprises publiques, l’État
est représenté par deux mandataires, choisis en fonction de leurs compétences et de leur
expérience. Ils sont désignés pour 3 ans non renouvelables, respectivement par le Ministre de
l’Économie et des Finances et le Ministre de rattachement ; leurs fonctions sont gratuites. La
qualité de mandataire de l’État au sein d’une assemblée d’actionnaires est incompatible avec
les fonctions d’administrateur de toute entreprise publique. Les
mandataires de l’État disposent d’un nombre de voix proportionnel à la part du capital social
détenu par l’État. Ils expriment le point de vue de l’État sur les dossiers qu’ils ont à traiter ou
sur lesquels une décision doit être prise ; en cas de désaccord entre eux sur le fond d’un
dossier, le litige est porté, à leur initiative, devant le Conseil des Ministres dont la décision
s’impose à eux.
Article 16 : Les actionnaires privés jouissent d’un droit de vote proportionnel au nombre de
leurs actions. Chaque action donne droit à une voix. Le représentant du personnel
dispose également d’une voix.
Article 17 : L’assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit au moins une fois par
an, et au plus tard six (6) mois après l’arrêté des comptes annuels ; elle se réunit et délibère
dans les conditions prévues par les textes sur les sociétés commerciales cités
à l’article 2 ci-dessus. Elle est convoquée par le Conseil d’Administration, mais peut
l’être, selon les circonstances, par les commissaires aux comptes, ou un mandataire de justice
ou un liquidateur. L’ordre du jour est obligatoirement joint à la convention. Un actionnaire
peut se faire représenter par un autre actionnaire ; un mandataire de l’État
ne peut se faire représenter que par un autre mandataire. Les décisions sont prises à la
majorité des voix ; toutefois, sur une première convocation, l’assemblée ne délibère
valablement que si les membres présents représentent au moins le quart des droits de
vote ; sur une deuxième convocation, aucun quorum n’est exigé.
Article 18 : L’assemblée générale ordinaire assure un contrôle général de l’activité et des
comptes des entreprises publiques ; en particulier, elle :
* approuve les comptes sociaux annuels et l’affectation des résultats ;
* désigne en son sein les membres du Conseil d’Administration représentant l’actionnariat
privé et éventuellement, peut les révoquer ;
* désigne les commissaires aux comptes et arrête leur rémunération.
Elle avalise obligatoirement les délibérations du conseil d’administration en matière :
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* de constitution ou de renouvellement d’aval, de caution et de garantie ;
* d’acquisition ou d’aliénation d’immeubles ;
* de prise de participation dans d’autres sociétés,
lorsque chacune de ces opérations s’élève au moins à cent millions de francs
(100.000.000 FDJ) ou plus.
Article 19 : L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires se réunit et délibère
dans les conditions prévues par les lois et règlements sur les sociétés commerciales ;
elle est seule compétente pour proposer ou avaliser la modification des statuts de
l’entreprise. Elle ne statue valablement que si les actionnaires présents ou représentés
possèdent, sur une première convocation au moins la moitié des actions ayant le droit
de vote, et un quart sur une seconde convocation ; elle statue à la majorité des deux tiers des
voies exprimées.
Chapitre 3ème : le directeur général
Article 20 : Les entreprises publiques sont dirigés par un directeur général nommé pour trois
(3) ans par le conseil d’administration; celui-ci reçoit les dossiers des postulants
et arrête son choix en fonction des compétences et des qualités techniques des
candidats et de leur aptitude générale à exercer leurs fonctions dans l’intérêt de
l’entreprise. Le directeur général peut à tout moment être révoqué par décision du
conseil d’administration prise à la majorité des deux tiers des membres présents. Le
directeur général ne peut en même temps être administrateur de l’entreprise ; le
montant et les conditions de sa rémunération sont fixés par le conseil d’administration.
Article 21 : Le directeur général assure la direction générale de l’entreprise publique,
sous le contrôle du conseil d’administration. Dans le cadre du mandat que lui accorde le
Conseil d’Administration, il dispose des pouvoirs les plus larges pour la gérer et agir en son
nom en toutes circonstances ; il représente l’entreprise et l’engage vis à vis des
tiers. Il rend compte au conseil d’administration selon des modalités et une périodicité qu’il
appartient à celui-ci de définir.
Chapitre 4ème : le personnel des entreprises publiques
Article 22 : Le personnel des entreprises publiques a un statut de droit privé et est
soumis au code du travail. A compter de leur constitution en sociétés anonymes, selon les
modalités précisées aux articles 37 et 38 ci-après, tous les nouveaux contrats de
travail souscrits par les entreprises publiques sont et demeurent des contrats de droit
privé.
Article 23 : Les personnels en fonction dans les entreprises publiques, et ayant le statut de
fonctionnaire, peuvent, soit conserver ce statut, soit opter pour le régime commun de droit
privé ; ils doivent faire part de leur décision dans le délai de six (6) mois à compter de la
constitution de leur entreprise en société anonyme. S'ils optent pour le statut de fonctionnaire
il leur revient de se mettre en situation de fonctionnaire détaché auprès de l'entreprise
publique et de signer avec elle un contrat de droit privé.
Les personnels ressortissant à la convention collective sont, de droit, soumis au régime du
droit commun privé.
TITRE III: CONTROLE DES ENTREPRISES PUBLIQUES
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Article 24 : Dans les entreprises publiques le contrôle et la certification des comptes sont
assurés par deux (2) commissaires aux comptes, dont l'un est obligatoirement le Trésorier
payeur national ou son représentant ; le second est désigné par l'assemblée générale ordinaire
des actionnaires, sur une liste établie après appel d'offres. Les commissaires aux comptes sont
nommés pour un (1) exercice et renouvelés chaque année ; leur rémunération est déterminée
par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.
Article 25 : Les pouvoirs, les obligations et les responsabilités des commissaires aux comptes
sont celles prévues par la loi et le décret sur les sociétés commerciales cités à l'article 2 du
présent décret.
Article 26 : C'est l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui approuve les comptes
annuels des entreprises publiques. Toutefois, dans les entreprises où l'État, ou une collectivité
publique, détient la totalité du capital, c'est le Conseil des Ministres qui approuve le budget et
les comptes financiers annuels, sur rapport du Ministre de rattachement et du Ministre de
l'Économie et des Finances.
Article 27 : Les entreprises publiques, dans lesquelles l'État, ou une autre collectivité
publique, détient la totalité ou une partie du capital, sont soumises au contrôle de la Chambre
des Comptes et de Discipline Budgétaire de la Cour Suprême, et aux vérifications de
l'Inspection Générale des Finances ; ces contrôles portent sur la gestion de l'entreprise et le
respect par ses dirigeants des règles en matière commerciale. Les rapports de ces corps de
vérification et de contrôle sont transmis au Conseil des Ministres et au Conseil
d'Administration de l'entreprise, et présentés à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.
Article 28 : La Direction de l'Économie au Ministère de l'Économie et des Finances est
chargée du suivi des entreprises publiques ; les directeurs généraux doivent lui transmettre les
budgets et les comptes annuels, ainsi que les rapports des commissaires aux comptes et les
procès-verbaux des assemblées d'actionnaires. Elle vérifie que la gestion des entreprises
publiques est conforme aux orientations économiques et financières arrêtées par le
Gouvernement pour le secteur d'activité concerné. Tous les ans elle établit à l'attention du
Ministre de l'Économie et des Finances un rapport sur le fonctionnement des entreprises
publiques et fait à cette occasion toutes propositions et recommandations qu'elle juge utiles.
Article 29 : L'État, par l'intermédiaire du Ministre de rattachement et du Ministre de
l'Économie et des Finances, négocie avec chaque entreprise publique un contrat pluriannuel
de performances qui indique les objectifs à atteindre en matière économique et sociale.
Chaque année les ministères établissent un bilan des résultats comparés aux objectifs prévus
par le contrat, et consignent leurs observations dans un rapport qui est présenté au Conseil des
Ministres.
TITRE IV: DISPOSITIONS TRANSITOIRE
Article 30 : L'organisation et les modalités de fonctionnement des entreprises publiques telles
que décrites aux titres I à III ci-dessus sont applicables aux entreprises publiques à compter de
leur constitution en sociétés anonymes, à la date d'approbation définitive des statuts par les
assemblées générales constitutives et d'immatriculations des nouvelles sociétés au registre du
commerce ; pendant la période transitoire qui court de la publication du présent décret jusqu'à
cette date, ce sont les dispositions du présent titre qui s'appliquent.
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Article 31 : Pendant la période transitoire l'assemblée générale des actionnaires des
entreprises publiques est le Conseil des Ministres. A ce titre il lui revient, conformément aux
dispositions de l'article 3 ci-dessus, d'arrêter les statuts et les modalités de constitution des
nouvelles sociétés anonymes, et de désigner les mandataires de l'État aux assemblées
ordinaires et extraordinaires des actionnaires, ainsi que les administrateurs représentant l'État
au Conseil d'administration dans les conditions fixées à l'articles 37 ci-après.
Article 32 : Pendant la période transitoire les entreprises publiques sont administrées par leurs
Conseils d'administration en leur forme actuelle. Le Conseil des Ministres, faisant fonction
d'assemblée générale des actionnaires, peut sur proposition conjointe du Ministre de
rattachement et du Ministre de l'Économie et des Finances, en modifier la composition sans
toutefois changer le nombre des administrateurs. Sont obligatoirement membres de droit des
Conseils d'administration des entreprises publiques, un représentant du Ministre de
rattachement et un représentant du Ministre de l'Économie et des Finances.
Article 33 : Les membres du Gouvernement et les députés ne peuvent, ni être membres des
Conseils d'administration des entreprises publiques, ni les présider. A compter de la signature
du présent décret les Ministres et les Députés, membres ou Présidents de Conseils
d'administration d'entreprises publiques, sont considérés comme démissionnaires d'office, et il
appartient au Conseil des Ministres de pourvoir à leur remplacement. Les Ministres ou
Députés, Présidents de Conseils d'administration en fonction à la date de la signature du
présent décret, doivent, dans les délais les plus brefs, convoquer et présider un Conseil
d'administration extraordinaire qui a pour objet d'élire en son sein un nouveau Président ; leur
démission est effective dès cette formalité accomplie.
Article 34 : Pendant la période transitoire le Conseil d'administration d'une entreprise
publique dispose de tous pouvoirs pour la gérer, l'administrer et agir en son nom. Il se réunit
autant que de besoin, sur convocation de son Président dont la voix est prépondérante en cas
de partage. Pour l'assister dans cette charge, le Conseil d'administration nomme un Directeur
général qui peut être celui qui est en fonction au moment de la signature du présent décret ; il
fixe sa rémunération et peut le révoquer à la majorité qualifiée des deux tiers. Le Directeur
général a la charge de gérer l'entreprise dans le cadre du mandat que lui accorde le Conseil
d'Administration, et sous son contrôle ; il est l'ordonnateur principal du budget de l'entreprise.
Article 35 : Pendant la période transitoire l'agent comptable conserve ses fonctions, ses
compétences, ses obligations et ses responsabilités ; éventuellement un nouvel agent
comptable peut être désigné par le Conseil d'Administration, sur proposition du Ministre de
l'Économie et des Finances.
Article 36 : A la fin de la période transitoire, le directeur général et l'agent comptable
présentent au Conseil d'Administration, qui les arrête, les comptes définitifs de l'entreprise
publique avant sa transformation en société anonyme ; ces comptes incluent obligatoirement
un état détaillé et chiffré du patrimoine de l'entreprise, ainsi que de ses dettes et de ses
créances à court, moyen et long terme.
Article 37 : A la fin de la période transitoire, pour chacune des entreprises publiques
concernées, un décret pris en Conseil des Ministres, sur rapport conjoint du Ministre de
rattachement et du Ministre de l'Économie et des Finances, arrête définitivement ces comptes
; il met fin aux fonctions du Conseil d'Administration et de son président, du directeur général
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 et de l'agent comptable qui ont eu la charge de l'entreprise publique pendant la période
transitoire ; il organise la passation des pouvoirs avec les organes dirigeants de la nouvelle
société anonyme. Ce décret arrête les statuts de la nouvelle société et désigne les mandataires
de l'État à l'assemblée générale des actionnaires et ses représentants au Conseil
d'Administration. Il porte convocation de l'assemblée générale constitutive des actionnaires
qui a pour objet :
* d'approuver les statuts de la nouvelle société ;
* de désigner, pour ce qui concerne l'actionnariat privé, ses représentants au Conseil
d'Administration ;
* de désigner un commissaire aux apports qui a la charge d'examiner les comptes de clôture
de l'entreprise publique et de faire un rapport à l'assemblée générale en vue de leur
approbation lors d'une prochaine réunion.
Article 38 : Le Conseil d'Administration se réunit immédiatement pour élire son président ; il
procède dans les délais les plus brefs à l'immatriculation de la nouvelle société au registre du
commerce et des entreprises et nomme le directeur général.
Article 39 : La période transitoire objet du présent titre ne peut dépasser un (1) an à compter
de la signature du présent décret.
Fait à Djibouti, le 08 juin 1999.
Par le président de la République,
chef du Gouvernement
ISMAÏL OMAR GUELLEH
- ANNEXE -
LISTE DES ENTREPRISES PUBLIQUES
1. Aéroport International de Djibouti (AID)
2. Banque de Développement de Djibouti (BDD)
3. Électricité de Djibouti (EDD)
4. Office des Postes et Télécommunications (OPT)
5. Office National des Eaux de Djibouti (ONED)
6. Office National d'Approvisionnement et de Commercialisation (ONAC)
7. Port Autonome de Djibouti (PAID)
8. Laiterie de Djibouti (LDJ)
9. Pharmacie de l'Indépendance (PI)
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10. Société des Aliments du Bétail (SAB)
11. Société d'Exploitation des Eaux de Tadjourah (SEET)
12. Société Immobilière de Djibouti (SID)
13. Société des Télécommunications Internationales de Djibouti (STID)
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